证监会关于宣布上市公司股权激励治理步伐的通知
时间：2005-12-31 泉源：中国证监会证监公司字[2005]151号
关于宣布《上市公司股权激励治理步伐》（试行）的通知
各上市公司：
为了贯彻落实《国务院关于推进资源市场刷新开放和稳固生长的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司治理结构，增进上市公司规范运作与一连生长，现宣布《上市公司股权激励治理步伐》（试行）。已完成股权分置刷新的上市公司，可遵照本步伐的要求实验股权激励，建设健全激励与约束机制。
二○○五年十仲春三十一日
上市公司股权激励治理步伐（试行）
第一章 总 则
第一条 为进一步增进上市公司建设、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关执法、行政规则的划定，制订本步伐。
第二条 本步伐所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级治理职员及其他员工举行的恒久性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权及执法、行政规则允许的其他方法实验股权激励妄想的，适用本步伐的划定。
第三条 上市公司实验的股权激励妄想，应当切合执法、行政规则、本步伐和公司章程的划定，有利于上市公司的一连生长，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级治理职员在实验股权激励妄想中应当忠实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条 上市公司实验股权激励妄想，应当严酷凭证有关划定和本步伐的要求推行信息披露义务。
第五条 为上市公司股权激励妄想出具意见的专业机构，应当忠实守信、勤勉尽责，包管所出具的文件真实、准确、完整。
第六条 任何人不得使用股权激励妄想举行内幕生意、使用证券生意价钱和举行证券诓骗运动。
第二章 一样平常划定
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实验股权激励妄想：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第八条 股权激励妄想的激励工具可以包括上市公司的董事、监事、高级治理职员、焦点手艺（营业）职员，以及公司以为应当激励的其他员工，但不应当包括自力董事。
下列职员不得成为激励工具：
（一）最近3年内被证券生意所果真训斥或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》划定的不得担当公司董事、监事、高级治理职员情形的。
股权激励妄想经董事会审议通事后，上市公司监事会应当对激励工签字单予以核实，并将核真相形在股东大会上予以说明。
第九条 激励工具为董事、监事、高级治理职员的，上市公司应当建设绩效审核系统和审核步伐，以绩效审核指标为实验股权激励妄想的条件。
第十条 上市公司不得为激励工具依股权激励妄想获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第十一条 拟实验股权激励妄想的上市公司，可以凭证本公司现真相形，通过以下方法解决标的股票泉源：
（一）向激励工具刊行股份；
（二）回购本公司股份；
（三）执法、行政规则允许的其他方法。
第十二条 上市公司所有有用的股权激励妄想所涉及的标的股票总数累计不得凌驾公司股本总额的10%。
非经股东大会特殊决议批准，任何一名激励工具通过所有有用的股权激励妄想获授的本公司股票累计不得凌驾公司股本总额的1%。
本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励妄想时公司已刊行的股本总额。
第十三条 上市公司应当在股权激励妄想中对下列事项做出明确划定或说明：
（一）股权激励妄想的目的；
（二）激励工具简直定依据和规模；
（三）股权激励妄想拟授予的权益数目、所涉及的标的股票种类、泉源、数目及占上市公司股本总额的百分比；若分次实验的，每次拟授予的权益数目、所涉及的标的股票种类、泉源、数目及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励工具为董事、监事、高级治理职员的，其各自可获授的权益数目、占股权激励妄想拟授予权益总量的百分比；其他激励工具（各自或按适当分类）可获授的权益数目及占股权激励妄想拟授予权益总量的百分比；
（五）股权激励妄想的有用期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
（六）限制性股票的授予价钱或授予价钱简直定要领，股票期权的行权价钱或行权价钱简直定要领；
（七）激励工具获授权益、行权的条件，如绩效审核系统和审核步伐，以绩效审核指标为实验股权激励妄想的条件；
（八）股权激励妄想所涉及的权益数目、标的股票数目、授予价钱或行权价钱的调解要领和程序；
（九）公司授予权益及激励工具行权的程序；
（十）公司与激励工具各自的权力义务；
（十一）公司爆发控制权变换、合并、分立、激励工具爆发职务变换、去职、殒命等事项时怎样实验股权激励妄想；
（十二）股权激励妄想的变换、终止；
（十三）其他主要事项。
第十四条 上市公司爆发本步伐第七条划定的情形之一时，应当终止实验股权激励妄想，不得向激励工具继续授予新的权益，激励工具凭证股权激励妄想已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在股权激励妄想实验历程中，激励工具泛起本步伐第八条划定的不得成为激励工具的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十五条 激励工具转让其通过股权激励妄想所得股票的，应当切合有关执法、行政规则及本步伐的划定。
第三章 限制性股票
第十六条 本步伐所称限制性股票是指激励工具凭证股权激励妄想划定的条件，从上市公司获得的一定命目的本公司股票。
第十七条 上市公司授予激励工具限制性股票，应当在股权激励妄想中划定激励工具获授股票的业绩条件、禁售限期。
第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价钱的，在下列时代内不得向激励工具授予股票：
（一）按期报告宣布前30日；
（二）重大生意或重大事项决议历程中至该事项通告后2个生意日；
（三）其他可能影响股价的重大事务爆发之日起至通告后2个生意日。
第四章 股票期权
第十九条 本步伐所称股票期权是指上市公司授予激励工具在未来一定限期内以预先确定的价钱和条件购置本公司一定命目股份的权力。
激励工具可以其获授的股票期权在划定的时代内以预先确定的价钱和条件购置上市公司一定命目的股份，也可以放弃该种权力。
第二十条 激励工具获授的股票期权不得转让、用于担�；蛩突拐�。
第二十一条 上市公司董事会可以凭证股东大会审议批准的股票期权妄想，决议一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得凌驾股票期权妄想所涉及的标的股票总额。
第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的距离不得少于1年。
股票期权的有用期从授权日盘算不得凌驾10年。
第二十三条 在股票期权有用期内，上市公司应当划定激励工具分期行权。
股票期权有用期事后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
第二十四条 上市公司在授予激励工具股票期权时，应当确定行权价钱或行权价钱简直定要领。行权价钱不应低于下列价钱较高者：
（一）股权激励妄想草案摘要宣布前一个生意日的公司标的股票收盘价；
（二）股权激励妄想草案摘要宣布前30个生意日内的公司标的股票平均收盘价。
第二十五条 上市公司因标的股票除权、除息或其他缘故原由需要调解行权价钱或股票期权数目的，可以凭证股票期权妄想划定的原则和方法举行调解。
上市公司依据前款调解行权价钱或股票期权数目的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决议。
状师应当就上述调解是否切合本步伐、公司章程和股票期权妄想的划定向董事会出具专业意见。
第二十六条 上市公司在下列时代内不得向激励工具授予股票期权：
（一）按期报告宣布前30日；
（二）重大生意或重大事项决议历程中至该事项通告后2个生意日；
（三）其他可能影响股价的重大事务爆发之日起至通告后2个生意日。
第二十七条 激励工具应当在上市公司按期报告宣布后第2个生意日，至下一次按期报告宣布前10个生意日内行权，但不得在下列时代内行权：
（一）重大生意或重大事项决议历程中至该事项通告后2个生意日；
（二）其他可能影响股价的重大事务爆发之日起至通告后2个生意日。
第五章 实验程序和信息披露
第二十八条 上市公司董事会下设的薪酬与审核委员会认真制订股权激励妄想草案。薪酬与审核委员会应当建设完善的议事规则，其拟订的股权激励妄想草案应当提交董事会审议。
第二十九条 自力董事应当就股权激励妄想是否有利于上市公司的一连生长，是否保存显着损害上市公司及全体股东利益揭晓自力意见。
第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励妄想草案后的2个生意日内，通告董事会决议、股权激励妄想草案摘要、自力董事意见。
股权激励妄想草案摘要至少应当包括本步伐第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。
第三十一条 上市公司应当约请状师对股权激励妄想出具执法意见书，至少对以下事项揭晓专业意见：
（一）股权激励妄想是否切合本步伐的划定；
（二）股权激励妄想是否已经推行了法定程序；
（三）上市公司是否已经推行了信息披露义务；
（四）股权激励妄想是否保存显着损害上市公司及全体股东利益和违反有关执法、行政规则的情形；
（五）其他应当说明的事项。
第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与审核委员会以为须要时，可以要求上市公司约请自力财务照料，对股权激励妄想的可行性、是否有利于上市公司的一连生长、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响揭晓专业意见。
自力财务照料应当出具自力财务照料报告，至少对以下事项揭晓专业意见：
（一）股权激励妄想是否切合本步伐的划定；
（二）公司实验股权激励妄想的可行性；
（三）对激励工具规模和资格的核查意见；
（四）对股权激励妄想权益授出额度的核查意见；
（五）公司实验股权激励妄想的财务测算；
（六）公司实验股权激励妄想对上市公司一连谋划能力、股东权益的影响；
（七）对上市公司是否为激励工具提供任何形式的财务资助的核查意见；
（八）股权激励妄想是否保存显着损害上市公司及全体股东利益的情形；
（九）上市公司绩效审核系统和审核步伐的合理性；
（十）其他应当说明的事项。
第三十三条 董事会审议通过股权激励妄想后，上市公司应将有关质料报中国证监会备案，同时抄报证券生意所及公司所在地证监局。
上市公司股权激励妄想备案质料应当包括以下文件：
（一）董事会决议；
（二）股权激励妄想；
（三）执法意见书；
（四）约请自力财务照料的，自力财务照料报告；
（五）上市公司实验股权激励妄想遵照划定需要取得有关部分批准的，有关批复文件；
（六）中国证监会要求报送的其他文件。
第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励妄想备案申请质料之日起20个事情日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实验股权激励妄想。在上述限期内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实验该妄想。
第三十五条 上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时通告执法意见书；约请自力财务照料的，还应当同时通告自力财务照料报告。
第三十六条 自力董事应当就股权激励妄想向所有的股东征集委托投票权。
第三十七条 股东大会应当对股权激励妄想中的如下内容举行表决：
（一）股权激励妄想所涉及的权益数目、所涉及的标的股票种类、泉源和数目；
（二）激励工具简直定依据和规模；
（三）股权激励妄想中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额简直定要领；高级治理职员和其他激励工具（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额简直定要领；
（四）股权激励妄想的有用期、标的股票禁售期；
（五）激励工具获授权益、行权的条件；
（六）限制性股票的授予价钱或授予价钱简直定要领，股票期权的行权价钱或行权价钱简直定要领；
（七）股权激励妄想涉及的权益数目、标的股票数目、授予价钱及行权价钱的调解要领和程序；
（八）股权激励妄想的变换、终止；
（九）对董事会治理有关股权激励妄想相关事宜的授权；
（十）其他需要股东大会表决的事项。
股东大会就上述事项作出决议，必需经出席聚会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条 股权激励妄想经股东大会审议通事后，上市公司应当持相关文件到证券生意所治理信息披露事宜，到证券挂号结算机构治理有关挂号结算事宜。
第三十九条 上市公司应当凭证证券挂号结算机构的营业规则，在证券挂号结算机构开设证券账户，用于股权激励妄想的实验。
尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
第四十条 激励工具的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定息争锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券生意所提出行权申请，经证券生意所确认后，由证券挂号结算机构治理挂号结算事宜。
已行权的股票期权应当实时注销。
第四十一条 除非获得股东大会明确授权，上市公司变换股权激励妄想中本步伐第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。
第四十二条 上市公司应在按期报告中披露报告期内股权激励妄想的实验情形，包括：
（一）报告期内激励工具的规模；
（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；
（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
（四）报告期内授予价钱与行权价钱历次调解的情形以及经调解后的最新授予价钱与行权价钱；
（五）董事、监事、高级治理职员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情形；
（六）因激励工具行权所引起的股本变换情形；
（七）股权激励的会计处置惩罚要领。
第四十三条 上市公司应当凭证有关划定在财务报告中披露股权激励的会计处置惩罚。
第四十四条 证券生意所应当在其营业规则中明确股权激励妄想所涉及的信息披露要求。
第四十五条 证券挂号结算机构应当在其营业规则中明确股权激励妄想所涉及的挂号结算营业的治理要求。
第六章 羁系和处分
第四十六条 上市公司的财务会计文件有虚伪纪录的，负有责任的激励工具自该财务会计文件通告之日起12个月内由股权激励妄想所获得的所有利益应当返还给公司。
第四十七条 上市公司不切合本步伐的划定实验股权激励妄想的，中国证监会责令其纠正，对公司及相关责任人依法予以处分；在责令纠正时代，中国证监会不受理该公司的申请文件。
第四十八条 上市公司未凭证本步伐及其他相关划定披露股权激励妄想相关信息或者所披露的信息有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其纠正，对公司及相关责任人依法予以处分。
第四十九条 使用股权激励妄想虚构业绩、使用市场或者举行内幕生意，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任职员接纳市场禁入等步伐；组成犯法的，移交司法机关依法查处。
第五十条 为上市公司股权激励妄想出具意见的相关专业机构未推行勤勉尽责义务，所揭晓的专业意见保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字职员接纳羁系谈话、出具警示函、责令整改等步伐，并移交相关专业机构主管部分处置惩罚；情节严重的，处以忠言、�？畹却Ψ�；组成证券违法行为的，依法追究执法责任。
第七章 附 则
第五十一条 本步伐下列用语具有如下寄义：
高级治理职员：指上市公司司理、副司理、财务认真人、董事会秘书和公司章程划定的其他职员。
标的股票：指凭证股权激励妄想，激励工具有权获授或购置的上市公司股票。
权益：指激励工具凭证股权激励妄想获得的上市公司股票、股票期权。
授权日：指上市公司向激励工具授予股票期权的日期。授权日必需为生意日。
行权：指激励工具凭证股票期权激励妄想，在划定的时代内以预先确定的价钱和条件购置上市公司股份的行为。
可行权日：指激励工具可以最先行权的日期�？尚腥ㄈ毡匦栉馊�。
行权价钱：上市公司向激励工具授予股票期权时所确定的、激励工具购置上市公司股份的价钱。
授予价钱：上市公司向激励工具授予限制性股票时所确定的、激励工具获得上市公司股份的价钱。
本步伐所称的“凌驾”、“少于”不含本数。
第五十二条 本步伐适用于股票在上海、深圳证券生意所上市的公司。
第五十三条 本步伐自2006年1月1日起施行。
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