上市公司羁系指引第4号——上市公司现实控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司允许及推行
时间：2013-12-27 泉源：中国证监会证监会通告〔2013〕55号
2013年12月27日
为了增强对上市公司现实控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的允许及推行允许行为的羁系，切实�；ぶ行∫诓゛pp下载官网体育正当权益，凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司收购治理步伐》、《上市公司重大资产重组治理步伐》、《证券期货市场诚信监视治理暂行步伐》等有关执法和划定，现就上市公司现实控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司允许及推行允许行为制订本指引，有关羁系要求如下：
一、上市公司现实控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称允许相关方）在首次果真刊行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项运动等历程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项允许事项，必需有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，允许推行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对允许事项的详细内容、履约方法实时间、履约能力剖析、履约危害及对策、不可履约时的制约步伐等方面举行充分的信息披露。
二、允许相关方在作出允许前应剖析论证允许事项的可实现性并果真披露相关内容，不得允许凭证其时情形判断显着不可能实现的事项。
允许事项需要主管部分审批的，允许相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的调解步伐。
三、允许相关方已作出的尚未推行完毕的允许不切合本指引第一、二条划定的，应当在本指引宣布之日起6个月内重新规范允许事项并予以披露。
如相关允许确已无法推行或推行允许将倒运于维护上市公司权益，允许相关方无法凭证前述划定对已有允许作出规范的，可将变换允许或宽免推行允许事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方法，允许相关方及关联方应回避表决。
凌驾限期未重新规范允许事项或未通过股东大会审议的，视同超期未推行允许。
四、收购人收购上市公司成为新的现实控制人时，如原现实控制人允许的相关事项未推行完毕，相关允许义务应予以推行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
五、因相关执律例则、政策转变、自然灾难等自身无法控制的客观缘故原由导致允许无法推行或无法按期推行的，允许相关方应实时披露相关信息。
除因相关执律例则、政策转变、自然灾难等自身无法控制的客观缘故原由外，允许确已无法推行或者推行允许倒运于维护上市公司权益的，允许相关方应充分披露缘故原由，并向上市公司或其他亿博app下载官网体育提出用新允许替换原有允许或者提出宽免推行允许义务。上述变换计划应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方法，允许相关方及关联方应回避表决。自力董事、监事会应就允许相关方提出的变换计划是否正当合规、是否有利于�；ど鲜泄净蚱渌诓゛pp下载官网体育的利益揭晓意见。变换计划未经股东大会审议通过且允许到期的，视同超期未推行允许。
六、除因相关执律例则、政策转变、自然灾难等允许相关方自身无法控制的客观缘故原由外，超期未推行允许或违反允许的，我会依据《证券期货市场诚信监视治理暂行步伐》将相关情形记入诚信档案，并对允许相关方接纳羁系谈话、责令果真说明、责令纠正、出具警示函、将允许相关方主要决议者认定为不适当担当上市公司董事、监事、高管人选等羁系步伐。
在允许推行完毕或替换计划经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监视治理暂行步伐》及相关规则的划定，对允许相关方提交的行政允许申请，以及其作为上市公司生意敌手方的行政允许申请（例如上市公司向其购置资产、召募资金等）审慎审核或作出不予允许的决议。
七、有证据批注允许相关方在作出允许时已知允许不可推行的，我会将对允许相关方依据《证券法》等有关划定予以处置惩罚。相关问题查实后，在对责任人作来由置前及按本指引举行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购治理步伐》的有关划定，限制允许相关方对其持有或者现实支配的股份行使表决权。
八、允许相关方所作出的允许应切合本指引的划定，相关允许事项应由上市公司举行信息披露，上市公司如发明允许相关方作出的允许事项不切合本指引的要求，应实时披露相关信息并向亿博app下载官网体育作出危害提醒。
上市公司应在按期报告中披露报告期内爆发或正在推行中的允许事项及希望情形。
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