上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红
时间：2013-11-30 泉源：中国证监会证监会近期 ，为进一步推进现金分红事情 ，证监会对现行现金分红制度实验效果举行了梳理评估 ，团结羁系实践进一步修改、增补和完善 ，制订了《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》 。
多年来 ，证监会驻足资源市场真相 ，从�；ひ诓゛pp下载官网体育正当权益、培育市场恒久投资理念出发 ，多措并举指导上市公司完善现金分红机制 ，强化回报意识 。一是要求上市公司在章程中明确现金分红政策 ，健全分红决议程序和机制 ，并予以充分披露 。二是催促公司严酷执行现金分红政策 ，规范现金分红行为 ，强化其现金分红允许与执行的一致性 。三是配合财务部、税务总局实验新的上市公司股息盈利税收政策 ，凭证亿博app下载官网体育持股限期实验差别化税率 ，从健全政策机制入手 ，培育恒久投资理念 。随着各项政策推进 ，我国上市公司现金分红的稳固性、一连性有所改善 。2010年至2012年 ，境内实验现金分红的上市公司家数占比划分为50%、58%、68% ，现金分红比例划分为18%、20%、24% 。
上市公司现金分红是资源市场的一项基础性制度 ，也是属于公司自治领域的事项 。从金融理论和羁系实践看 ，分红制度能有用增强资源市场投资功效和吸引力 。现金分红作为亿博app下载官网体育回报的主要方法 ，在成熟市场中往往占有主导职位 。综观各国实践 ，成熟市场大多实验公司自治型分红政策 ，而新兴市场 ，如巴西 ，差别水平接纳过强制性分红政策 。我国上市公司现金分红因受经济、体制、金融情形等多方面因素影响 ，仍保存现金分红高度集中于少数优质公司、分红的一连性和稳固性缺乏、生长性企业分红水平总体高于成熟企业、分红回报方法较为简单、结构不敷合理等问题 。为此 ，证监会始终牢牢围绕�；ぶ行∫诓゛pp下载官网体育正当权益的事情重心 ，在充分尊重公司自治的基础上 ，团结上市公司规范运作水平 ，将现金分红作为资源市场一项主要基础制度建设 ，常抓不懈 。此次宣布关于现金分红的羁系指引 ，重点从以下几方面增强上市公司现金分红羁系事情：
一是催促上市公司规范和完善利润分派的内部决议程序和机制 ，增强现金分红的透明度 。证监会着力于公司章程和决议机制 ，勉励上市公司在章程中明确现金分红在利润分派方法中的优先顺序 ，要求上市公司在举行分红决议时充分听取自力董事和中小股东的意见和诉求 。催促上市公司进一步强化现金分红政策的合理性、稳固性和透明度 ，形成稳固回报预期 。
二是支持上市公司接纳差别化、多元化方法回报亿博app下载官网体育 。支持上市公司团结自身生长阶段并思量其是否有重大资笔僻出安排等因素制订差别化的现金分红政策 。勉励上市公司依法通过刊行优先股、回购股份等方法多渠道回报亿博app下载官网体育 ，支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下回购股份 。
三是完善分红羁系划定 ，增强监视检查力度 。加大对未按章程划定分红和有能力但恒久不分红公司的羁系约束 ，依法接纳响应羁系步伐 。
别的 ，证监会正在起劲推动国资治理部分完善国有控股上市公司业绩审核系统 ，推动国有控股上市公司提高分红水平；推动社�；鸬扔幸涣裙谭趾煨枨蟮暮憔靡诓゛pp下载官网体育起劲介入公司治理 ，促使上市公司一直增强回报意识 。同时 ，会同财税部分进一步优化现金分红税收政策 ，为上市公司一连稳固分红创立条件 。
上市公司羁系指引第3号 ——上市公司现金分红
第一条 为规范上市公司现金分红 ，增强现金分红透明度 ，维护亿博app下载官网体育正当权益 ，凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露治理步伐》和《上市公司证券刊行治理步伐》等划定 ，制订本指引 。
第二条 上市公司应当牢靠树立回报股东的意识 ，严酷遵照《公司法》、《证券法》和公司章程的划定 ，健全现金分红制度 ，坚持现金分红政策的一致性、合理性和稳固性 ，包管现金分红信息披露的真实性 。
第三条 上市公司制订利润分派政策时 ，应当推行公司章程划定的决议程序 。董事会应当就股东回报事宜举行专项研究论证 ，制订明确、清晰的股东回报妄想 ，并详细说明妄想安排的理由等情形 。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分派尤其是现金分红事项的决议程序和机制 ，对既定利润分派政策尤其是现金分红政策作出调解的详细条件、决议程序和机制 ，以及为充分听取自力董事和中小股东意见所接纳的步伐 。
（二）公司的利润分派政策尤其是现金分红政策的详细内容 ，利润分派的形式 ，利润分派尤其是现金分红的时代距离 ，现金分红的详细条件 ，发放股票股利的条件 ，各期现金分红最低金额或比例（若有）等 。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相关于股票股利在利润分派方法中的优先顺序 。
具备现金分红条件的 ，应当接纳现金分红举行利润分派 。
接纳股票股利举行利润分派的 ，应当具有公司生长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 。
第五条 上市公司董事会应当综合思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素 ，区分下列情形 ，并凭证公司章程划定的程序 ，提出差别化的现金分红政策：
（一）公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 ，举行利润分派时 ，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%；
（二）公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 ，举行利润分派时 ，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%；
（三）公司生长阶段属成恒久且有重大资金支出安排的 ，举行利润分派时 ，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%；
公司生长阶段不易区分但有重大资金支出安排的 ，可以凭证前项划定处置惩罚 。
第六条 上市公司在制订现金分红详细计划时 ，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调解的条件及其决议程序要求等事宜 ，自力董事应当发批注确意见 。
自力董事可以征集中小股东的意见 ，提出分红提案 ，并直接提交董事会审议 。
股东大会对现金分红详细计划举行审议前 ，上市公司应当通过多种渠道自动与股东特殊是中小股东举行相同和交流 ，充分听取中小股东的意见和诉求 ，实时回复中小股东体贴的问题 。
第七条 上市公司应当严酷执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红详细计划 。确有须要对公司章程确定的现金分红政策举行调解或者变换的 ，应当知足公司章程划定的条件 ，经由详细论证后 ，推行响应的决议程序 ，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情形 ，并对下列事项举行专项说明：
（一）是否切合公司章程的划定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决议程序和机制是否完整；
（四）自力董事是否履职尽责并施展了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的时机 ，中小股东的正当权益是否获得了充分�；さ� 。
对现金分红政策举行调解或变换的 ，还应对调整或变换的条件及程序是否合规和透明等举行详细说明 。
第九条 拟刊行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权爆发变换的 ，应当在召募说明书或刊行预案、重大资产重组报告书、权益变换报告书或者收购报告书中详细披露召募或刊行、重组或者控制权爆发变换后上市公司的现金分红政策及响应的安排、董事会对上述情形的说明等信息 。
第十条 上市公司可以依法刊行优先股、回购股份 。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份 。
第十一条 上市公司应当接纳有用步伐勉励宽大中小亿博app下载官网体育以及机构亿博app下载官网体育自动加入上市公司利润分派事项的决议 。充分验展中介机构的专业指导作用 。
第十二条 证券羁系机构在一样平常羁系事情中 ，应当对下列情形予以重点关注：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报妄想或者详细的现金分红政策的 ，重点关注其中的详细缘故原由 ，相关决议程序是否正当合规 ，董事、监事、高级治理职员是否勤勉尽责 ，自力董事是否出具了明确意见等；
（二）公司章程划定不举行现金分红的 ，重点关注该等划定是否切合公司的现真相形 ，是否举行了充分的自我评价 ，自力董事是否出具了明确意见等；
（三）公司章程划定了现金分红政策 ，但无法凭证既定现金分红政策确定昔时利润分派计划的 ，重点关注公司是否凭证要求在年度报告中披露了详细缘故原由 ，相关缘故原由与现真相形是否相切合 ，自力董事是否出具了明确意见等；
（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是一连多年不分红或者分红水平较低的 ，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会通告中是否详细披露了未举行现金分红或现金分红水平较低的缘故原由 ，相关缘故原由与现真相形是否相切合 ，一连关注留存未分派利润简直切用途以及收益情形 ，自力董事是否对未举行现金分红或现金分红水平较低的合理性揭晓自力意见 ，是否凭证划定为中小股东加入决议提供了便当等；
（五）上市公司保存大比例现金分红等情形的 ，重点关注相关决议程序是否正当合规 ，董事、监事及高级治理职员是否勤勉尽责 ，自力董事是否出具了明确意见 ，是否凭证划定为中小股东加入决议提供了便当 ，是否保存显着不对理或相关股东滥用股东权力不当干预公司决议等情形 。
第十三条 上市公司有下列情形的 ，证券羁系机构应接纳响应的羁系步伐：
（一）未按划定制订明确的股东回报妄想；
（二）未针对现金分红等利润分派政策制订并推行须要的决议程序；
（三）未在按期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情形;
（四）章程有明确划定但未凭证划定分红；
（五）现金分红羁系中发明的其他违法违规情形 。
上市公司在有关利润分派政策的陈述或者说明中有虚伪或重大遗漏的 ，证券羁系机构应当接纳响应的羁系步伐；依法应当行政处分的 ，遵照《证券法》第一百九十三条予以处分 。
第十四条 证券羁系机构应当将现金分红羁系中的羁系步伐实验情形凭证划定记入上市公司诚信档案 。上市公司涉及再融资、资产重组事项时 ，其诚信状态应当在审核中予以重点关注 。
第十五条 本指引由中国证券监视治理委员会认真诠释 。
第十六条 本指引自宣布之日起施行 。
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