关于增强社会公众股股东权益� ；さ娜舾苫�
时间：2004-12-07 泉源：中国证监会证监发[2004]118号
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资源市场刷新开放和稳固生长的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把� ；ひ诓゛pp下载官网体育特殊是社会公众亿博app下载官网体育的正当权益落在实处，现划定如下：
一、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度
（一）在股权分置情形下，作为一项过渡性步伐，上市公司应建设和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项凭证执法、行政规则和公司章程划定，经全体股东大会表决通过，并经加入表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实验或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含刊行境外上市外资股或其他股份性子的权证）、刊行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有现实控制权的股东在聚会召开前允许全额现金认购的除外） ；
2、上市公司重大资产重组，购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值溢价抵达或凌驾20%的 ；
3、股东以其持有的上市公司股权送还其所欠该公司的债务 ；
4、对上市公司有重大影响的隶属企业到境外上市 ；
5、在上市公司生长中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司宣布股东大会通知后，应当在股权挂号日后三日内再次通告股东大会通知。上市公司通告股东大会决议时，应当说明加入表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决效果，并披露加入表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情形。
（二）上市公司应起劲接纳步伐，提高社会公众股股东加入股东大会的比例。勉励上市公司在召开股东大会时，除现场聚会外，向股东提供网络形式的投票平台。上市公司召开股东大会审议上述第（一）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会实验网络投票，应按有关实验步伐治理。
（三）上市公司应切实包管社会公众股股东加入股东大会的权力。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、自力董事和切合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人果真征集上市公司股东投票权，应按有关实验步伐治理。
（四）上市公司应切实包管社会公众股股东选择董事、监事的权力。在股东大会选举董事、监事的历程中，应充分反应社会公众股股东的意见，起劲推行累积投票制。本划定所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）上市公司制订或修改章程应贯彻上述划定及有关实验步伐的精神，列明有关条款。
二、完善自力董事制度，充分验展自力董事的作用
（一）上市公司应当建设自力董事制度。自力董事应当忠实推行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的正当权益不受损害。
（二）自力董事应当自力推行职责，不受上市公司主要股东、现实控制人或者与上市公司及其主要股东、现实控制人保存利害关系的单位或小我私家的影响。
（三）重大关联生意、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上自力董事赞成后，方可提交董事会讨论。经全体自力董事赞成，自力董事可自力约请外部审计机构和咨询机构，对公司的详细事项举行审计和咨询，相关用度由公司肩负。
（四）上市公司应当建设自力董事事情制度，董事会秘书应当起劲配合自力董事推行职责。上市公司应当包管自力董事享有与其他董事一律的知情权，实时向自力董事提供相关质料和信息，按期转达公司运营情形，须要时可组织自力董事实地考察。
（五）自力董事应当准时出席董事会聚会，相识上市公司的生产谋划和运作情形，自动视察、获取做出决议所需要的情形和资料。自力董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其推行职责的情形举行说明。
（六）自力董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特殊披露事项予以披露。
三、增强亿博app下载官网体育关系治理，提高上市公司信息披露质量
（一）上市公司应严酷凭证执法、行政规则和上市规则的划定，实时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方法应利便公众亿博app下载官网体育阅读、明确和获得。
（二）上市公司应起劲开展亿博app下载官网体育关系治理事情，建设健全亿博app下载官网体育关系治理事情制度，董事会秘书详细认真公司亿博app下载官网体育关系治理事情。
（三）上市公司应起劲自动地披露信息，公正看待公司的所有股东，不得举行选择性信息披露。
（四）上市公司应通过多种形式自动增强与亿博app下载官网体育特殊是社会公众亿博app下载官网体育的相同和交流，设立专门的亿博app下载官网体育咨询电话，在公司网站开设亿博app下载官网体育关系专栏，按期举行与公众亿博app下载官网体育晤面运动，实时回复公众亿博app下载官网体育体贴的问题。
四、上市公司应实验起劲的利润分派步伐
（一）上市公司的利润分派应重视对亿博app下载官网体育的合理投资回报。
（二）上市公司应当将其利润分派步伐载明于公司章程。
（三）上市公司董事会未做泛起金利润分派预案的，应当在按期报告中披露缘故原由，自力董事应当对此揭晓自力意见 ；上市公司最近三年未举行现金利润分派的，不得向社会公众增发新股、刊行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）保存股东违规占用上市公司资金情形的，上市公司应当扣减该股东所分派的现金盈利，以送还其占用的资金。
五、增强对上市公司和高级治理职员的监视
（一）上市公司控股股东及现实控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务�？毓晒啥跋质悼刂迫瞬坏梦ス嬲加蒙鲜泄咀式�，不得违规为关联方提供担保，不得使用关联生意、利润分派、资产重组、对外投资等方法损害上市公司和社会公众股股东的正当权益�？毓晒啥蛳质悼刂迫耸褂闷淇刂浦拔�，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。
（二）上市公司被控股股东或现实控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请 ；控股股东或现实控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，中国证监会不受理其果真刊行证券的申请或其他审批事项。
（三）上市公司的高级治理职员应当忠实推行职务，维护公司和全体股东的最大利益。上市公司高级治理职员未能忠实推行职务，违反诚信义务的，其行为将被记入诚信档案，并适时向社会宣布 ；违规情节严重的，将实验市场禁入 ；给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法肩负赔偿责任。
（四）上市公司不得聘用《中华人民共和国公司法》划定的不得担当董事、监事、司理情形的职员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的职员，被证券生意所宣布为不适当人选未满两年的职员担当公司高级治理职员职务。
六、本划定适用于股票在上海、深圳证券生意所挂牌生意的上市公司。
七、本划定自宣布之日起实验。
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