投服中心赴*ST凯迪（000939）加入股东大会
时间：2018-08-08 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心2018年8月8日，投服中心赴*ST凯迪加入2017年度股东大会，以股东身份行使股东权力 。经研究，我中心对该公司治理与谋划保存一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议 。
一、恢复营业的详细妄想及希望
*ST凯迪2017年度财务报告被会计师事务所出具了无法体现意见的审计报告,深交所对公司股票实验了“退市危害警示” 。凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的划定，若*ST凯迪2018年度财务报告继续被出具无法体现意见或否定意见的审计报告，将被实验暂停上市；被暂停上市后，若*ST凯迪2019年度泛起未在法定限期内披露年报、净利润为负、净资产为负、营业收入低于一万万元或被出具非标准意见的审计意见的情形，均将被强制终止上市 。
现在，*ST凯迪2018年到期的有息债务本息147.53亿元，阻止7月17日，到期未清偿债务共31.79亿元 。债务违约导致多起诉讼及部分银行账户被冻结，大部分电厂�；�，公司一连谋划保存重大不确定性 。从这些情形看，*ST凯迪被实验暂停上市或终止上市的危害很大 。公司通告称，将通过资产重组、债务重组和股权重组等方法追求尽快恢复营业 。
一是资产重组方面，公司拟通过拆分售卖或资产治理公司打包转让等多种形式，加速处置惩罚风电、水电、林地、煤炭、在建生物质电厂等资产，回笼资金应对目今危局，聚焦生物质电厂主业 。2017年11月16日，凯迪生态停牌，随后妄想重大资产重组，但至今无任何实质性的重组计划 。讨教公司有无应披露而未披露的信息？请在不违反信息披露制度或自愿披露的条件下，先容下现阶段资产剥离的希望怎样？拟处置惩罚资产的账面价值和预期回笼资金约为几多？资产剥离所获得的现金是否将所有用于送还现有债务？
二是债务重组方面，相关方已建设债权人委员会，通过资产剥离所得现金将资助上市公司送还一部分现有债务，剩余部分的债务削减拟通过打折、展期、债转股等多种形式解决 。讨教近期债委会的事情希望情形怎样？公司与主要债权人协商情形怎样？公司年报称部分债权人已经与集团公司告竣了起源缓解债务违约问题的协议，赞成资助迅速恢复生产谋划，讨教告竣了哪些协议？请逐一列示并说明各协议现在的执行情形？目今，公司正起劲与债权人协商，争取羁系账户下部分资金释放，关闭使用，用于电厂燃料及人为一样平常支出，确保生产运营，讨教公司是否已争取到部分资金释放？公司是否具备部分恢复生产谋划的条件？
三是股权重组方面，公司控股股东阳光凯迪拟通过控股权托管或转让等形式，引进国有资源或其他有实力的战略亿博app下载官网体育 。讨教有无应披露而未披露的信息，在不违反信息披露制度的条件下，先容股权重组是否有明确的意向方，是否有实质性希望？
二、关联方资金占用情形
（一）控股股东资金占用相关问题
凭证审计机构披露的《控股股东及其他关联方占用资金情形的专项说明》，上市公司控股股东阳光凯迪的关联企业占用上市公司资金达34亿元 。一是，阳光凯迪的全资子公司凯迪工程2017年头占用上市公司资金13.07亿元，昔时送还了1.76亿元，却累计爆发新占款12.3亿元，导致2017年尾占用资金余额为24.69亿元；二是在未举行工商变换挂号的情形下，向金湖科技预付了2.94亿元减资款，请说明上市公司形成上述两项资金占用的决议历程，包括经办人、审批人等，每一项资金占用的还款包管步伐是什么？三是阳光凯迪的股东中盈长江尚有2.74亿元的业绩允许赔偿款（约定赔偿方法为现金赔偿）未支付给上市公司，讨教收购时是否约定了包管业绩赔偿切实推行的步伐？公司接纳了哪些步伐催促剩余款子的支付？四是中盈长江关联方因工程款子、租金、水电费等占用上市公司资金4.07亿元，讨教还款方法和还款时间安排是怎样的？
（二）子公司资金占用相关问题
*ST凯迪子公司与上市公司的非谋划性往来款金额重大，2017年子公司占用*ST凯迪资金累计爆发额107.47亿元，期末余额为134.58亿元 。而在占用上市公司资金的170多家子公司中，绝大大都是*ST凯迪于2015年7月从控股股东阳光凯迪等关联方收购而来 。讨教子公司占用的巨额资金用于那里？若是是投入建设、生长营业，*ST凯迪2015年7月收购154家公司时，有133家是在建或未建，讨教这3年建设情形怎样，有几多家公司已投入运营？若是未投入建设，占用资金是怎样使用的？
2017年12月，*ST凯迪出售了全资子公司安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源的所有股权，导致三家公司对上市公司的资金占用变为外部资金占用 。2017年尾，上述三家公司对上市公司的非谋划性占用款共16.68亿元、谋划性占用款约0.67亿元，讨教出售三家公司时未就上述款子举行结算的缘故原由是什么？出售时是否签署了还款的包管步伐？公司现在接纳了什么追讨步伐？凭证通告，*ST凯迪正妄想处置惩罚一些资产回笼资金，作为股东，我们提醒上市公司在出售子公司时，阻止上述情形再次泛起 。
三、董监高是否履职尽责
一是，审计机构对*ST凯迪2017年度财务报告揭晓了无法体现意见的审议意见，在审计报告中对多个事项体现无法获取充分、适当的审计证据 。讨教审计机构要求提供的什么质料而公司无法提供？请比照质料清单逐一诠释 。
二是，*ST凯迪2017年巨额亏损，债务违约更是导致了流动性�；�，但公司并未在2017年度报告中认真反思，而是对年报搪塞了事 。突出体现在年报第32至33页“公司未来生长的展望”部分与2016年年报内容险些一模一样，竟然连年份都没纠正 。讨教治理层是否有准确地体例年度报告？董事会是否有认真地审议年度报告？监事会是否有尽责地审核年度报告？
三是，凭证湖北证监局对*ST凯迪的行政羁系决议书，控股股东阳光凯迪董事长陈义龙未在上市公司担当职务，但保存公司主要决议由其控制的情形；《内部控制审计报告》也以为阳光凯迪凌驾于*ST凯迪内部控制之上 。但在《自力董事对公司内部控制评价报告的自力意见》中，自力董事以为*ST凯迪不保存非财务报告内部控制重大缺陷，讨教自力董事，是否有认真审查*ST凯迪内部控制的完善性？从关联方资金占用情形，怎么看公司的内控制度？从阳光凯迪及其董事长对公司重大决议的影响水平，怎么看公司的内控制度？自力董事是怎样行使监视职责的？
四是，中审众环会计师事务所出具的《召募资金存放与现实使用情形的鉴证报告》和中德证券《2017年度召募资金存放与现实使用情形的核查意见》均以为，2017年*ST凯迪或子公司保存召募资金未用于募投项目、多次使用召募资金账户对外转账的情形 。但《2017年度监事会事情报告》中以为，公司召募资金存放于专项账户集中治理，现实投入项目与允许投入项目一致，不保存改变召募资金使用妄想和损害股东利益的情形，不影响召募资金投资项目的正常希望，不保存违规使用召募资金的行为 。讨教，监事会是否有认真审核召募资金使用和存放情形？是否有看到审计机构和财务照料出具的核查意见？是否在公司生产运营、公司治理等环节施展了监视制约作用？
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