质疑启示药业高溢价收购资产的合理性 亿博app下载官网体育效劳中心呼吁中小股东起劲行权
时间：2024-01-25 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心近期 ，启示药业（简称上市公司）拟以1.4135亿元收购武汉名实药业（简称标的公司）55%股权。上市公司7名董事中3名董事对本次议案投出阻挡票 ，阻挡董事包括上市公司副董事长、副总裁兼财务总监以及1名自力董事。作为启示药业的股东和亿博app下载官网体育� ；す婊� ，中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（简称亿博app下载官网体育效劳中心）以为标的公司焦点竞争力较弱 ，本次生意将给上市公司带来诸多不确定危害 ，对标的公司能否实现高业绩允许存疑 ，呼吁宽大中小亿博app下载官网体育认真剖析此项生意给上市公司及宽大亿博app下载官网体育正当权益带来的影响 ，起劲加入2024年1月29日召开的暂时股东大会 ，审慎决议 ，理性投票。
一、高溢价收购焦点竞争力较弱的标的公司倒运于维护上市公司及全体股东利益
通告显示 ，标的公司及其子公司主营中药、保健食物等产品的研发、生产及销售 ，现在持有3其中药批文、13个国产保健食物注册证等 ，2022年及2023年1至8月的净利润划分为1313.87万元、1341.56万元。上市公司3名董事以为标的公司缺乏主打产品、焦点竞争力弱 ，标的公司未来收入具有一定的不确定性 ，本次收购对价过高等。经剖析发明标的公司的焦点竞争力与本次收购高溢价不相匹配。
一是标的公司近年来没有获得新注册药品的批准。依据药智数据信息 ，2006年至2021年时代 ，标的公司曾申请参七心络通片、骨力片等12项中药药品注册 ，包括9项新药、2项仿制药、1项复审药品 ，但最终8项药品未被批准、4项药品退审 ，12项药品注册申请均未获批准。
二是标的公司现在已获批上市的3项药品中2项药品同质化水平较高。药智数据显示 ，除养血荣发颗粒外 ，标的公司另外两种药品具有较多的同类产品 ，其中胃灵颗粒生产厂家高达42家、肝泰颗粒生产厂家有20家。
三是标的公司近年来未曾获得新的发明专利 ，国家知识产权局专利检索效果显示标的公司现在有用的6项发明专利将于2024年5月起至2030年1月逐年到期 ，相关专利将不再受到专有� ；�。
四是标的公司估值远高于偕行业可比上市公司。本次定价参考收益法评估结论确定 ，标的公司整体估值为2.6亿元 ，较账面净资产5192.5万元评估增值20,807.5万元 ，增值率达400.72% ，标的公司2022年市盈率近20倍 ，高于Wind行业中心保健品A股上市公司现在平均市盈率8.45倍。
二、标的公司能否实现高业绩允许存疑
通告显示 ，生意对方允许标的公司2024年至2026年的净利润划分不低于2200万元、2530万元以及2640万元 ，年均净利润约为2457万元 ，较标的公司2022年净利润1313.87万元同比增添87% ，但标的公司主要产品价钱走势、保健品行业生长状态、主要原质料价钱变换趋势、新药品上市希望等均不可支持标的公司允许业绩大幅增添的逻辑。
一是标的公司主要产品的销售价钱泛起下降趋势。标的公司中药产品养血荣发颗粒在兔灵医药网上现在最低销售报价较2022年降幅38.35% ；保健产品金舒通胶囊在京东等主流平台上的销售价钱较2017年价钱降幅28.28%。别的 ，标的公司近期推出的保健品较多为维生素C粉（片）产品 ，而近年来维生素C市场由于供大于求、市场竞争强烈 ，整体价钱一连下跌 ，现在价钱较2021年4月降幅约56.19%。
二是中国保健食物行业增速放缓 ，偕行业龙头上市公司已泛起销量下滑。标的公司近年来没有新药上市 ，新推出的叶酸、维生素C粉等保健食物主要为膳食营养增补剂。依据智研咨询的行业报告 ，2020年以来我国保健食物行业产量和需求量增速放缓 ，2022年保健食物行业产量高于需求量 ，同比增速划分为1.7%和1.6% ，中康CMH零售市场数据显示2022年中国药店膳食营养增补剂整体增速已为-1.7%。而偕行业龙头上市公司汤臣倍健也在其2022年报、2023年半年报中披露“膳食营养增补剂行业羁系日趋严酷 ，行业规范化水平和准入门槛进一步提高 ，将对行业的恒久生长和竞争名堂爆发重大影响 ，企业面临的压力和挑战增大” ，汤臣倍健2022年种种片剂、粉剂、胶囊保健产品销售量均为负增添。
三是标的公司面临上游中药材本钱大幅增添的压力。标的公司已上市的3项中药及部分保健产品的主要成份为当归、枸杞子、白芍、党参等中药材。依据中药材天地网的统计数据 ，阻止2023年12月末 ，中药材价钱综合200指数由2022年尾的2832.86点上涨至3340.19点 ，整体泛起上涨态势 ，其中白芍价钱涨幅105%、党参价钱涨幅76.47%、当归价钱涨幅69%、枸杞子价钱涨幅17%。
综上剖析 ，在本钱上升、产品售价下降、行业增速放缓等因素作用下 ，标的公司能否实现高于其自身历史业绩水平、高于行业整体盈利水平的业绩允许存疑。
三、本次生意将给上市公司带来诸多不确定危害
亿博app下载官网体育效劳中心剖析以为生意通告未充分披露或提醒本次收购可能给上市公司带来的诸多危害。一是本次业绩允许方为2名自然人股东 ，且未设置赔偿义务履约包管步伐 ，一旦业绩允许方未履约 ，上市公司将面临无法收回业绩赔偿的危害。企查查信息显示 ，允许方之一王中一经间接投资的深圳市中幼国际教育科技有限公司为失约被执行人、限制高消耗 ，其直接投资的创立星教育科技（武汉）有限公司被限制高消耗且于2022年6月被市场监视治理局吊销谋划资质。二是由于本次生意标的公司整体定价远高于其账面价值 ，若标的公司谋划缺乏预期 ，将给上市公司带来商誉减值危害。三是上市公司现在的财务状态难以支持已披露的大额资金支出需求及本次1.4135亿元的生意对价。本次生意通告同日披露 ，上市公司拟通过全资子公司投资2768.71万元建设工业旅游景区项目、对启示化工医药科技园项目增添投资5326.75万元。而阻止2023年9月末 ，上市公司钱币资金仅为1.56亿元 ，谋划运动爆发的现金流量净额为-2103.92万元 ，现金到期债务比为-48.65% ，且上市公司现在自身盈利能力一连下滑 ，2022年及2023年1至9月归母净利润同比下滑48.8%、59.04%。
希望启示药业充分评估本次生意可能给上市公司带来的种种危害 ，审慎思量本次生意的须要性 ，切实维护上市公司及中小亿博app下载官网体育的正当权益 ，呼吁宽大亿博app下载官网体育起劲行权维权。
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