针对中国船舶重工股份现金收购事项发送股东质询建议函
时间：2024-08-09 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心股东质询建议函
中国船舶重工股份有限公司：
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（简称亿博app下载官网体育效劳中心）是中国证监会直接治理的公益投� ；�，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。亿博app下载官网体育效劳中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等执律例则付与的知情权、建议权、表决权等股东权力。近期你公司通告，你公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司（简称大连造船）之全资子公司中船（天津）船舶制造有限公司（简称中船天津）拟以404,358.76万元购置天津新港船舶重工有限责任公司（简称港船重工）临港厂区部分资产（简称标的资产）。港船重工系你公司控股股东中国船舶重工集团有限公司之控股子公司，本次生意组成关联生意。标的资产已为401,923万元的债务提供了典质担保，但你公司在本次生意通告中未披露上述标的资产典质情形，也未对标的资产的典质事项做妥善安排。别的，港船重工2021年已停产，标的资产账面价值从资产评估基准日2023年8月31日至2024年3月31日已经下降了8,732.06万元，本次生意约定标的资产过渡期损益由收购方中船天津肩负。亿博app下载官网体育效劳中心对本次生意标的资产潜在的被处置惩罚危害、应对步伐和过渡期损益安排的合理性尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权，详细如下。
一、建议增补披露标的资产潜在的危害及应对步伐
中企华评报字（2024）第1460号资产评估报告显示，标的资产保存为401,923万元债务典质担保的情形。但你公司本次生意通告披露“本次生意标的权属清晰，土地、海域、衡宇修建物权证完整，不保存典质、质押及其他任何限制转让的情形”，这与资产评估报告纪录的信息不符 ；你公司生意通告中也未对标的资产的典质事项做妥善安排，未充分展现你公司收购标的资产后，怎样应对可能面临的被债权人处置惩罚的危害。鉴于以上情形，请你公司披露本次生意标的资产被处置惩罚的潜在危害及应对步伐。
二、建议增补披露标的资产过渡期损益由中船天津肩负的合理性
你公司本次生意约定，过渡期损益由收购方即中船天津享有或肩负（自评估基准日至资产交付日为过渡期）。你公司本次生意通告及资产评估报告显示，港船重工2021年已停产，标的资产账面价值从资产评估基准日至2024年3月31日已经下降了8,732.06万元。凭证前述过渡期损益安排，8,732.06万元的工业损失以及后续可能爆发的亏损将全额由中船天津肩负。但，你公司同日披露的大连造船向关联股东中国船舶集团渤海造船有限公司转让渤海船舶重工有限责任公司（简称渤船重工）100%股权的生意中，过渡期损益则约定由转让方即大连造船肩负（渤船重工现在已知亏损额累计达34.75亿元）。在上述一揽子的收购、出售资产的生意中，过渡期的相关亏损均由你公司这一方肩负。虽然过渡期损益由生意双方协商安排，但上述安排对你公司显失公正。鉴于上述情形，请你公司说明本次生意过渡期损益安排的合理性，是否损害了你公司和中小股东利益。
以上质询及建议，请于审议本次收购生意的股东会召开前以通告形式披露及回复。
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心
2024年8月9日
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