针对江苏索普现金收购事项发送股东质询建议函
时间：2024-09-24 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心股东质询建议函
江苏索普化工股份有限公司：
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（简称亿博app下载官网体育效劳中心）是中国证监会直接治理的公益投� ；�，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一 。亿博app下载官网体育效劳中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等执律例则付与的知情权、建议权、表决权等股东权力 。近期你公司通告，你公司全资子公司江苏索普新质料科技有限公司（简称索普新质料）拟购置你公司控股股东江苏索普（集团）有限公司（简称索普集团）现有的醋酸乙烯工艺手艺允许（简称标的资产）用于投资建设总规模达71.28亿元的醋酸乙烯及EVA一体化项目，凭证评估值拟协议购置价钱为20,205.08万元，本次生意组成关联生意 。本次生意的标的资产为索普集团2009年为知足醋酸乙烯项目建设需要以2,400万美元向美国杜邦公司购置，后受诸多因素影响，该项目始终未投建 。亿博app下载官网体育效劳中心对本次生意合理性、标的资产估值的合理性尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权，详细如下 。
一、建议增补披露生意合理性
2019年，你公司在重大资产重组相关通告披露，“索普集团于2009年启动年产33万吨醋酸乙烯项目，其时预计总投资18亿元，2011年在省经信委完成备案，2012年项目暂停（完成手艺包交接、基础工程设计等），已投入金额为1.86亿元（其中：手艺包及效劳费1.81亿元，其他开支0.05亿元，尚处于论证阶段，未形成有形资产），现已不具备开工建设条件 ；经索普集团多次论证、测算，鉴于市场行情转变，该项目投资金额较高，产品利润较低，项目投资接纳期较长，不具有经济性，索普集团未来是否继续开展该项目尚保存重大不确定性” 。你公司本次生意通告披露，索普集团一直以在建工程核算该项目相关支出，但自购置至今未计提减值准备 。对此，你公司未在本次生意通告中说明索普集团上述资产未计提减值准备的合理性，也未充分剖析阻碍索普集团醋酸乙烯项目投建的因素现在是否已爆发根天性好转，未充分展现项目潜在的市场危害 。鉴于以上情形，请你公司增补说明：（1）索普集团一直未对在建工程科目计提减值准备的缘故原由及合理性 ；（2）前期阻碍索普集团醋酸乙烯项目投建的相关倒运因素现在是否爆发了根天性转变及详细转变情形，如未爆发根天性转变，而索普集团将不肯投建的项目转让给你公司投建，是否保存向控股股东运送利益的嫌疑 。
二、建议增补披露标的资产估值的合理性
通告披露，本次生意接纳收益法评估效果作为评估结论，标的资产账面价值2,400万美元，按评估基准日2024年1月31日美元兑人民币汇率（1美元＝7.1678元人民币）折算即是人民币17,202.72万元，评估值人民币20,205.08万元，溢价率17.45% 。凭证《资产评估执业准则——无形资产》第二十二条第五款，收益法评估中关于无形资产收益限期简直定需综合思量无形资产的剩余经济寿命、法定寿命 。
关于标的资产的经济寿命问题，有相关新闻报道显示，2012年，天津大学李敏华教授团队已在生物乙烯及乙烯法醋酸乙烯工艺手艺上取得了突破 。该科研效果现在已实现转化，陆续授权允许福建石化、浙江石化等多家公司建设乙烯法醋酸乙烯生产装置 。2023年，天津大学曾以2,200万元将7项专利手艺允许授权皖维高新（600063）用于转化生产醋酸乙烯产品 。而苏华评报字[2024]第348号资产评估报告（简称《资产评估报告》）仅较量乙烯法较乙炔法的手艺优劣势，未显示可替换手艺对标的资产估值影响的内容 。
关于标的资产的法定寿命问题，《资产评估报告》未明确披露标的资产允许年限，仅显示原条约的条约有用期15年届满后，被允许方可以仅在醋酸乙烯工厂使用允许方提供的手艺，继续醋酸乙烯工厂的运行并销售该醋酸乙烯工厂生产的醋酸乙烯产品 。凭证《资产评估执业准则——知识产权》第二十八条第二款，执行以允许使用为目的的知识产权资产评估营业，应当在资产评估报告中披露允许模式、允许使用限期和其他允许约定等 。别的，凭证《上海证券生意所上市公司自律羁系指南第一号——通告名堂》第六号划定，若收购的资产为商标等无形资产的，还需要披露此次生意完成后，该无形资产预计使用寿命等主要财务信息 。
鉴于以上情形，请你公司增补披露：（1）标的资产的允许年限、允许模式、预计使用寿命等信息，在此次估值中怎样思量前述因素的影响 ；（2）天津大学研发的同类手艺对标的资产是否具备可替换性，如可替换，在估值时是否思量了手艺替换对估值的影响及影响的水平，如以为不可替换，请详细说明缘故原由 。
以上质询及建议，请于审议本次收购生意的股东会召开前以通告形式披露及回复 。
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心
2024年9月24日
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