针对汉嘉设计现金收购事项发送股东质询建议函
时间：2024-09-24 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心股东质询函
汉嘉设计集团股份有限公司：
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（简称亿博app下载官网体育效劳中心）是中国证监会直接治理的公益投�；� ，“公益性持有证券等品种 ，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。亿博app下载官网体育效劳中心已持有你公司股票 ，依法享有《公司法》等执律例则付与的知情权、建议权、表决权等股东权力。近期 ，你公司通告拟以支付现金方法 ，向苏州市伏泰信息科技股份有限公司（简称标的公司）的62名股东收购其合计持有的标的公司51%股权 ，其中包括关联方股东持有的标的公司25.82%股权 ，本次生意需提交股东大会审议。亿博app下载官网体育效劳中心对本次生意中标的公司谋划运动现金流量净额与净利润保存较大差别的缘故原由、标的公司盈利展望的合理性尚存疑问 ，现依法行使股东质询权 ，提出如下问题。
一、标的公司谋划运动现金流量净额与净利润保存较大差别的缘故原由
通告信息显示 ，标的公司建设于2007年 ，是一家聚焦于都会运行治理效劳智慧化和都会治理数字化领域的IT效劳商 ，营业涉及市容情形、市政公用、都会运营、都会数据效劳等领域。通告披露 ，标的公司2023年度、2024年1-7月的营业收入划分为92,216.60万元、48,316.07万元 ，净利润划分为9,894.07万元、4,378.10万元 ，谋划运动现金流量净额划分为928.26万元、-1,510.56万元 ，以此盘算 ，标的公司净利润现金比率仅有0.09、-0.35 ，反应标的公司会计利润收现能力较弱。团结Wind企业数据库 ，与标的公司处于统一行业的可比上市公司有数字政通、延华智能、新点软件、华是科技、星网锐捷等公司 ，其2023年度净利润现金比率划分为0.99、1.10、0.26、0.59、1.92 ，均高于标的公司的响应指标。请你公司团结标的公司应收账款及条约资产周转等情形 ，说明标的公司谋划运动现金流净额与净利润保存较大差别的缘故原由及合理性；同时 ，请你公司增补披露标的公司近三年来应收账款的接纳比例、平均回款限期以及坏账计提情形 ，是否保存大额逾期账款 ，是否会对标的公司未来利润指标爆发倒运影响。
二、标的公司盈利展望的合理性
通告显示 ，本次生意标的公司股权价值评估接纳市场法及收益法 ，最终接纳收益法的评估效果作为本次标的公司的评估结论。凭证收益法评估结论 ，在评估基准日2024年7月31日 ，标的公司股东所有权益价值评估值为114,000.00万元 ，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值80,129.09万元 ，增值率为236.57%。收益法展望的标的公司未来五年（2025年-2029年）净利润划分为14,289.75万元、15,138.33万元、17,680.63万元、19,622.29万元、20,746.55万元 ，以此盘算 ，标的公司未来五年平均净利润为17,495.51万元 ，年均复合增添率为9.77%。凭证标的公司持股11.77%的第二大股东高能情形年报披露 ，已往五年（2019年-2023年）标的公司实现净利润划分为6,730.59万元、9,156.75万元、8,922.84万元、10,242.74万元、7,240.44万元 ，以此盘算 ，标的公司已往五年平均净利润为8,458.67万元 ，年均复合增添率为1.84% ，远低于展望的标的公司未来五年平均净利润及年均复合增添率9.77%。别的 ，结条约行业上市公司披露的最近一年及一期财务报告 ，数字政通、延华智能、新点软件、*ST银江、赛为智能、恒锋信息等上市公司营业收入及净利润指标均泛起大幅下滑或亏损。其中 ，延华智能在2023年报中披露 ，“智慧都会相关营业市场竞争愈演愈烈 ，智慧都会各领域毛利率和净利润率亦泛起下降趋势。”*ST银江在2023年报中披露 ，“智慧都会总包营业模式保存政府换届或国家政策调解转变、地方政府财务主要导致投入延迟或无法一连投入、用度控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或所有无法实验或延期的危害。”请你公司增补说明：（1）本次生意收益法展望的标的公司盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的合理性；（2）团结行业职位、焦点竞争优势、在手订单情形、项目回款能力及市场情形转变等情形说明在偕行业上市公司业绩处于下滑及对未来业绩预期较为审慎的配景下 ，收益法展望标的公司未来业绩仍能坚持较高水平增添的缘故原由及合理性。
以上质询 ，请你公司于本次生意股东大会召开前以通告形式披露及回复。
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心
2024年9月24日
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