广东超华科技股份有限公司、梁健锋证券虚伪陈述责任纠纷二审民事讯断书
时间：2020-03-16 泉源：中国裁判文书网广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）粤民终1743、1744、1747、1749、1754号
上诉人（原审被告）：广东超华科技股份有限公司，住所地：广东省梅州市梅县区。
法定代表人：梁宏。
上诉人（原审被告）：梁健锋，男，1965年9月30日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市福田区。
上诉人（原审被告）：王旭东，男，1975年4月13日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市福田区。
上诉人配合委托诉讼署理人：胥科，广东德布状师事务所状师。
上诉人配合委托诉讼署理人：王雅慧，北京市中伦状师事务所状师。
被上诉人（原审原告）：吴某某。
被上诉人（原审原告）：黄某某。
被上诉人（原审原告）：赵某某。
被上诉人（原审原告）：周某某。
被上诉人（原审原告）：刘某某。
被上诉人配合委托诉讼署理人：许平文，上海市广发状师事务所状师。
被上诉人配合委托诉讼署理人：田立卿，上海市广发状师事务所状师。
上诉人广东超华科技股份有限公司（以下简称超华科技）、梁健锋、王旭东因与被上诉人吴某某等人证券虚伪陈述责任纠纷案，不平广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民初1449-1450、1456、1458、1463号民事讯断，向本院提起上诉。本院于2019年7月25日立案后，依法组成合议庭，于2019年12月10日举行了法庭视察，超华科技、梁健锋、王旭东委托诉讼署理人胥科、王雅慧到庭，吴某某等人委托诉讼署理人田利卿到庭加入诉讼。本案现已审理终结。
超华科技、梁健锋、王旭东上诉请求：作废一审讯断，驳回吴某某等人的诉讼请求或发回重审，诉讼费由吴某某等人肩负。事实和理由：一、超华科技的案涉虚伪陈述行为不组成重大事务，不会对亿博app下载官网体育组成重大误导，不具有重大性。超华科技本次披露不实不应属于可索赔的虚伪陈述行为，亿博app下载官网体育无权就本次行政处分提起民事赔偿诉讼。二、一审法院仅以超华科技股票价钱在2015年4月29日至2015年5月29日时代涨幅与同期深圳综指涨幅比照效果，认定超华科技在本案中的虚伪陈述会对亿博app下载官网体育组成重大误导，具有重大性，属于一叶障目，与客观事实不符，事实认定过失。2015年4月、5月的股市，个股没有业绩支持都是上涨，全社会危害意识荡然无存。让超华科技肩负猖獗市场的责任，不公正。真正诱导亿博app下载官网体育买入的缘故原由是2015年第一季度报告。若是法院以为该虚伪陈述行为属重大事务，凭证判例和其时市场情形，赔偿比例应更高。三、由于亿博app下载官网体育的诉讼请求不应被支持，故其主张由超华科技肩负本案诉讼费没有事实和执法依据，不应获得支持。四、梁健锋、王旭东不需肩负责任。
吴某某等人答辩称：一、案涉虚伪陈述行为组成证券法意义上的重大事务，切合重大性标准。1、超华科技年报财务造假，虚增利润，虽然属于重大事务。2、从超华科技虚伪陈述行为实验以及揭破之后股价的反应也能说明其抵达了重大性标准。3、从证监会处分依据及虚伪陈述以往同类案例来看，本案也完全切合重大事务的认定标准。二、超华科技的虚伪陈述与我方主张的损害效果之间具有因果关系。本案双方当事人对虚伪陈述的三个主要日期，包括虚伪陈述实验日、揭破日、基准日，看法完全一致。而涉案亿博app下载官网体育均在虚伪陈述实验日以后至揭破日前买入了超华科技股票，在揭破日后卖出或继续持有，该情形切合《最高人民法院关于审理证券市场因虚伪陈述引发的民事赔偿案件的若干划定》（以下简称《若干划定》）第十八条关于因果关系的认定标准，以是超华科技的虚伪陈述与亿博app下载官网体育主张的损害效果之间具有因果关系。关于系统危害等因素，一审讯断已经作出了充分的叙述，我方认可一审讯断的看法。三、梁健锋、王旭东应肩负响应责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。
吴某某等人向一审法院起诉请求：1.判令超华科技支付吴某某等人投资差额损失及其佣金、印花税、利息等损失（详细每个案件的损失即诉请金额详见附表1）；2.判令梁健锋、王旭东对以上诉讼请求肩负连带赔偿责任。
一审法院认定事实：超华科技建设于1999年10月29日，经批准于2009年9月3日在深圳证券生意所上市，证券简称为超华科技（A股），证券代码为002288（A股）。
2015年4月29日，超华科技对外宣布2014年年报。
2017年9月4日，超华科技收到中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）对超华科技的《视察通知书》（编号：粤证视察通字170145号），因超华科技涉嫌信息披露违法违规，凭证《中华人民共和国证券法》的有关划定，中国证监会决议对超华科技举行立案视察。2017年9月5日，超华科技宣布《关于公司收到中国证监会立案视察通知的通告》。
2017年12月15日，超华科技及相关职员收到广东证监局下发的《行政处分决议书》（【2017】14号）及《行政羁系步伐决议书》（【2017】83号）。《行政处分决议书》（【2017】14号）认定超华科技虚伪确认废物销售收入2770505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚伪纪录�；葜莺险缱涌萍加邢薰荆ㄒ韵录虺苹葜莺险┪萍嫉娜仕锕�，2014年时代，惠州合正向常州市鑫之达电子有限公司（以下简称鑫之达）销售覆铜板边料�；葜莺险槲比啡狭硕增沃锓衔锵凼杖�2770505.13元，导致超华科技2014年度利润总额、合并净利润均虚增2770505.13元。虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01％，虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71％。广东证监局以为，超华科技上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条的划定，组成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款所述行为。超华科技时任董事长、总裁梁健锋周全认真超华科技的谋划治理，是直接认真的主管职员；副总裁、财务认真人王旭东，主持向导超华科技财务治理、会计核算等事情，是直接认真的主管职员。凭证违法行为的事实、性子、情节与社会危害水平，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的划定，决议：一、责令超华科技纠正，给予忠言，并处以40万元�？�；二、对梁健锋给予忠言，并处以20万元�？�；三、对王旭东给予忠言，并处以10万元�？�。2017年12月16日，超华科技宣布《关于收到中国证券监视治理委员会广东羁系局〈行政处分决议书〉及〈行政羁系步伐决议书〉的通告》。
另查，自2017年9月5日起，超华科技A股累计成交量至2017年11月20日抵达可流通部分的100%。自2017年9月5日起至2017年11月20日之间的生意日，超华科技A股收盘价平均价为6.628元。
吴某某等人在2015年4月29日至2017年9月4日时代买入，并于2017年9月5日后持有或卖出的超华科技股票数目详见附表2“赔偿数目”一列。
再查明，2015年4月29日，超华科技股票收盘价为18.43元，深证成指收盘于14871.95点，2015年5月29日，超华科技股票收盘价为26.25元，深证成指收盘于16100.45点，2017年11月20日，深证成指收盘于11437.55点。
2015年6月至9月时代，上证指数从2015年6月12日最高点5166.35点跌落至8月26日的2850.71点，跌幅达44.82%；深证成指从2015年6月12日最高点18211.76点跌落至9月15日9290.81点，跌幅达48.98%。
2015年12月4日，深圳证券生意所宣布的《深圳证券生意所规则（2015年修订）》第四章第六节划定了“指数熔断”机制，划定熔断基准指数为沪深300指数，接纳5%和7%两档阀值，该规则于2016年1月1日起实验。2016年1月4日，沪深两市早盘双双低开，沪深300指数于13时13分跌幅凌驾5%，引发15分钟熔断机制。13时28分，两市恢复生意后，沪深300指数继续下跌，并于13点34分触及7%的关口，再次引发熔断，两市暂停生意至收市。同年1月7日，早盘9时42分，沪深300指数跌幅扩大至5%，再度触发熔断线，两市于9时57分恢复生意后，沪深300指数再度向下，最大跌幅抵达7.21%，二度熔断触及阀值，两市暂停生意至收市。2016年1月8日，深圳证券生意所决议暂停实验“指数熔断”机制。经查，2016年1月4日，深证成指跌幅为8.2%，超华科技股票股价跌幅为9.06%；1月7日，深证成指跌幅为8.23%，超华科技股票股价跌幅为9%。
庭审中，双方当事人均确认超华科技虚伪陈述行为的实验日为2015年4月29日、揭破日为2017年9月5日、基准日为2017年11月20日。
一审法院以为，本案系证券虚伪陈述责任纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，本案的主要争议焦点为：一、超华科技的虚伪陈述行为是否组成对重大事务的虚伪陈述；二、亿博app下载官网体育的损失与超华科技的虚伪陈述行为之间有无因果关系；三、亿博app下载官网体育的损失应否扣除系统危害；四、梁健锋、王旭东应否肩负赔偿责任；五、亿博app下载官网体育的损失应怎样盘算。
一、关于超华科技的行为是否组成对重大事务虚伪陈述的问题。
凭证《若干划定》第十七条的划定，证券市场虚伪陈述，是指信息披露义务人违反证券执法划定，在证券刊行或者生意历程中，对重大事务作出违反事实真相的虚伪纪录、误导性陈述，或者在披露信息时爆发重大遗漏、不正当披露的行为。首先，《中华人民共和国证券法》第六十三条划定，刊行人、上市公司依法披露的信息，必需真实、准确、完整，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。第一百九十三条划定，刊行人、上市公司或者其他信息披露义务人未凭证划定披露信息，或者所披露的信息有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，给予忠言，并处以三十万元以上六十万元以下的�？�。证监会及其派出机构的职能是监视、治理证券市场，《若干划定》第六条划定了行政处分作为人民法院受理证券虚伪陈述案件的前置程序。证券行政羁系部分的处分决议，不但是人民法院受理证券虚伪陈述案件的条件条件，也是人民法院在实体审理中认定证券虚伪陈述行为的主要依据。本案中，广东证监局认定超华科技虚伪确认废物销售收入2770505.13元，导致超华科技2014年度报告中利润总额、合并净利润均虚增2770505.13元，并以超华科技违反《中华人民共和国证券法》第六十三条、第一百九十三条第一款的划定，对超华科技作出了处分，证实超华科技已经严重违反了上市公司信息果真的义务，违反了执法划定的信息披露必需真实、准确、完整的原则。其次，超华科技虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01％，虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71％，虚增利润比例较大。在超华科技2014年年度报告宣布后一个月，即2015年4月29日至2015年5月29日时代，超华科技股票价钱由18.43元上涨至26.25元，涨幅达42.43%，而同期深圳综指涨幅仅为26.81%（开盘价2202.6，收盘价2793.25），可见超华科技的上述虚增利润行为足以且已经对亿博app下载官网体育的生意选择爆发了诱导。综合上述剖析，认定超华科技在本案中组成对重大事务的虚伪陈述。
二、关于亿博app下载官网体育的损失与超华科技的虚伪陈述行为之间是否保存因果关系的问题。
所谓因果关系，是指上市公司的虚伪陈述行为影响了亿博app下载官网体育的生意决议。首先，《若干划定》第十八条划定，投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚伪陈述与损害效果之间保存因果关系：（一）投资人所投资的是与虚伪陈述直接关联的证券；（二）投资人在虚伪陈述实验日及以后，至揭破日或者更正日之前买入该证券；（三）投资人在虚伪陈述揭破日或者更正日及以后，因卖出该证券爆发亏损，或者因一连持有该证券而爆发亏损。《若干划定》第十九条划定，上市公司举证证实亿博app下载官网体育有以下情形的，人民法院应当认定虚伪陈述与损害效果之间不保存因果关系：（一）在虚伪陈述揭破日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚伪陈述揭破日或者更正日及以后举行的投资；（三）明知虚伪陈述保存而举行的投资；（四）损失或者部分损失是由证券市场系统危害等其他因素所导致；（五）属于恶意投资、使用证券的。《若干划定》第十八条、第十九条对因果关系的组成要件及不适用的情形已有详尽的划定，应当遵照以上划定对超华科技行为与亿博app下载官网体育损失之间是否保存因果关系举行认定。从《若干划定》第十八条看，证券虚伪陈述民事赔偿纠纷适用因果关系推定原则，亿博app下载官网体育只需承�；镜木僦ぴ鹑�，证实其保存损失，即应认定损失与超华科技的虚伪陈述行为具有因果关系。《若干划定》并未将超华科技虚伪陈述行为是否对亿博app下载官网体育的股票生意决议有影响作为超华科技肩负赔偿责任的要件之一。其次，本案中，双方当事人对涉案虚伪陈述行为的实验日为2015年4月29日，揭破日为2017年9月5日、基准日为2017年11月20日并无异议。现亿博app下载官网体育提交的证据以及法院调取的生意数据证实其在上述划定的时间规模内买入和卖出股票并爆发损失，超华科技虽抗辩称损失系由系统危害所致，但其也提出系统危害的影响比例为60%，也就是说，凭证超华科技所主张的比例扣除响应的系统危害，亿博app下载官网体育仍然保存损失，故认定损失与超华科技的虚伪陈述行为之间保存因果关系。再次，从生意因果关系方面来看，上市公司的业绩是亿博app下载官网体育选择股票时的主要考量因素。凭证一样平常证券投资纪律，上市公司的业绩越好，越能吸引亿博app下载官网体育投资，销售收入、利润等业绩指标的增添，往往能吸引更多的亿博app下载官网体育看好公司远景而买入股票，对股价爆发正面的拉升作用。超华科技虚伪纪录导致利润增多，属虚伪宣布利好新闻，团结超华科技2014年年报宣布后一个月内超华科技股票价钱上涨42.43%的情形，足以认定超华科技的虚伪陈述行为与亿博app下载官网体育买入股票之间保存生意因果关系。综上，超华科技关于其虚伪陈述行为所涉金额较小，缺乏以影响投资决议的主张缺乏事实与执法依据，不予支持。
三、关于亿博app下载官网体育的损失应否扣除系统危害的问题。
所谓系统危害，一样平常应指对证券市场爆发普遍性影响的危害因素，并且这种影响为个体企业或行业所不可控制，投资人亦无法通过疏散投资加以消除。本案审理历程中，超华科技就系统危害问题提交了超华科技股票K线图及深证成指K线图等证据，经审查以为：首先，2015年6月至8月时代，我国证券市场泛起深幅下跌，甚至保存“千股跌停”的情形，我国政府接纳了强力救市步伐，但上证指数仍从2015年6月12日最高点5166.35点跌落至8月26日的2850.71点，跌幅达44.82%；创业板指数从2015年6月5日最高点4037.96点跌落至9月2日1779.18点，跌幅达55.94%，此时代的市场异常波动显然属于非个股性子的市场配合因素所引发，不是个体企业或行业所能控制的危害，亿博app下载官网体育无法通过多样化的投资组合举行提防，亦无法通过疏散投资加以消除。其次，2016年1月4日至1月7日时代，由于A股市场实验熔断，深证综指、超华科技股票股价均爆发大幅下跌征象，该次市场波动情形同样是整个市场加入者配合面临的危害，无法通过疏散投资而化解。综合上述剖析，超华科技股票的下跌与2015年6月12日至2016年1月7日大盘系统危害之间保存一定关联，其主张需思量系统危害的影响，予以支持。因《若干划定》未对系统性危害的盘算提供详细标准，法院依据超华科技股票价钱与大盘指数走势的转变，团结超华科技虚伪陈述行为的性子及亿博app下载官网体育生意超华科技股票的现真相形，酌定本案系统危害的影响比例为25%。
四、关于梁健锋、王旭东应否肩负赔偿责任的问题。
《中华人民共和国证券法》第六十九条划定，刊行人、上市公司通告的招股说明书、公司债券召募步伐、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、暂时报告以及其他信息披露资料，有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，致使亿博app下载官网体育在证券生意中遭受损失的，刊行人、上市公司应当肩负赔偿责任；刊行人、上市公司的董事、监事、高级治理职员和其他直接责任职员以及保荐人、承销的证券公司，应当与刊行人、上市公司肩负连带赔偿责任，可是能够证实自己没有过错的除外。《若干划定》第二十一条划定，提倡人、刊行人或者上市公司对其虚伪陈述给投资人造成的损失肩负民事赔偿责任。刊行人、上市公司负有责任的董事、监事和司理等高级治理职员对前款的损失肩负连带赔偿责任。但有证据证实无过错的，应予免责。本案中，梁健锋、王旭东作为超华科技实验虚伪陈述行为时的高级治理职员，被广东证监局行政处分，对超华科技的虚伪陈述行为负有责任，而其未能提供证据证实其在此历程中无过错，依法应对亿博app下载官网体育的损失肩负连带赔偿责任。
五、关于亿博app下载官网体育的损失应怎样盘算的问题。
凭证《若干划定》第三十条的划定，虚伪陈述行为人在证券生意市场肩负民事赔偿责任的规模，以投资人因虚伪陈述而现实爆发的损失为限。投资人现实损失包括：（一）投资差额损失；（二）投资差额损失部分的佣金和印花税。前款所涉资金利息，自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率盘算。亿博app下载官网体育要求超华科技赔偿投资差额损失（在扣除系统危害因素致损部分后）、佣金、印花税以及所涉资金利息切合执法划定，予以支持。
关于投资差额损失的问题。《若干划定》第三十一条划定，投资人在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价钱与现实卖出证券平均价钱之差，乘以投资人所持证券数目盘算。第三十二条划定，投资人在基准日之后的卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价钱与虚伪陈述揭破日或者更正日起至基准日时代，每个生意日收盘价的平均价钱之差，乘以投资人所持证券数额盘算。据此，自2015年4月29日后至2017年9月5日前买入超华科技股票，在2015年9月5日后至基准日前卖出或者持有该股票爆发的亏损，应认定为投资差额损失。生意超华科技股票的损失，以超华科技自2017年9月5日起至2017年11月20日之间生意股票收盘价的平均价6.628元作为基准价。
关于佣金的问题。证券市场自2002年之后实验浮动佣金制度，各营业部对差别亿博app下载官网体育在差别时期收取的佣金比例各不相同，但最高不得凌驾千分之三。本案中，思量到证券市场近年来的现真相形，酌情按万分之五盘算。
关于印花税的问题。自2008年9月19日之后，股票生意印花税按千分之一单边征收，因此，印花税统一凭证千分之一盘算。
关于所涉资金利息的问题。原告所涉的资金利息凭证其买入至卖出或者基准日，按人民银行同类币种同期活期存款利率盘算。
综上所述，广东证监局对超华科技作出行政处分，超华科技的行为组成证券市场虚伪陈述。作为组成肩负责任最低要求的民事责任，在超华科技已经组成行政违法责任的条件下，理应在肩负行政责任的同时，对其给亿博app下载官网体育造成的损失肩负民事责任。超华科技抗辩其证券虚伪陈述行为并不组成重大事务，其行为与损失之间不保存因果关系，不应对亿博app下载官网体育的损失肩负赔偿责任等理由均不可建设，不予接纳。超华科技应对亿博app下载官网体育在执法划定的时点内所举行的证券生意投资差额损失数额以及佣金、印花税、所涉资金利息肩负赔偿责任。梁健锋、王旭东作为超华科技实验虚伪陈述行为的高级治理职员，被广东证监局行政处分，对超华科技的虚伪陈述行为负有责任，亦应就超华科技的赔偿责任肩负连带责任。
一审法院讯断：一、超华科技于本讯断爆发执法效力之日起十日内向吴某某等五人赔偿投资差额损失、佣金、印花税、利息合共76322元（详细每个案件的获赔金额详见附表1的讯断金额）；二、梁健锋、王旭东对超华科技的上述债务肩负连带清偿责任；三、驳回吴某某等五人的其他诉讼请求。若是未按本讯断指定的时代推行给付款子义务，应当遵照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之划定，加倍支付拖延推行时代的债务利息。案件受理费合共2151元，由超华科技、梁健锋、王旭东肩负1419元，吴某某等五人肩负情形详见附表1。
本院二审对一审查明的事实予以确认。
二审时代超华科技提交了本院曾作出的另案讯断以及其他法院作出的讯断、相关媒体报道、超华科技2014年和2015年相关季度报告和业绩报告以及其自行盘算的系统危害比例等，拟证实亿博app下载官网体育损失与公司虚伪陈述行为之间没有因果关系，亿博app下载官网体育买入股票系受相关报告影响，2014年7月至2016年6月时代股市保存大幅震荡，若超华科技负有赔偿责任，则应委托专业机构对系统危害举行核算。梁健锋、王旭东提交了《关于免去梁健锋董事长及王旭东财务总监处分的申请》，拟证实案涉虚伪陈述所涉及的事务是超华科技外部客户小我私家行为导致的，不保存超华科技、梁健锋、王旭东主观上虚增利润的意愿，梁健锋、王旭东已尽了职责规模内的审核义务及坚持了应有的职业审慎性，不应肩负赔偿责任。吴某某等人对前述证据均不予认可。
本院以为：本案系证券虚伪陈述责任纠纷。凭证各方当事人的上诉请求和答辩意见，本案二审争议的焦点问题主要是：一、超华科技的涉案行为是否组成重大事务虚伪陈述；二、超华科技的虚伪陈述行为与亿博app下载官网体育的损失之间是否保存因果关系、应否扣除系统危害。三、梁健锋、王旭东应否肩负赔偿责任。
一、关于超华科技的涉案行为是否组成重大事务虚伪陈述的问题。
超华科技的全资孙公司惠州合正于2014年时代向鑫之达销售覆铜板边料，惠州合正虚伪确认了对鑫之达的废物销售收入为2770505.13元，导致超华科技2014年度利润总额、合并净利润均虚增2770505.13元。虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01％，虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71％。2015年4月29日超华科技对外宣布了2014年年报，其中虚伪确认废物销售收入2770505.13元，导致超华科技2014年度报告中利润总额、合并净利润均虚增2770505.13元。广东证监局对此作出《行政处分决议书》，认定“超华科技虚伪确认废物销售收入2770505.13元，导致超华科技2014年度报告中利润总额、合并净利润均虚增2770505.13元”，违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条的划定，并责令超华科技纠正、给予忠言、处以�？�，因此，超华科技的涉案行为应认定组成重大事务虚伪陈述。一审讯断对该问题的认定准确，应予维持。超华科技上诉以为其虚伪陈述行为不组成重大性，缺乏事实和执法依据，本院予以驳回。
二、关于超华科技的虚伪陈述行为与亿博app下载官网体育的损失之间是否保存因果关系、应否扣除系统危害的问题。
《若干划定》第十八条对虚伪陈述行为与亿博app下载官网体育损失之间的因果关系认定作出了明确的划定，投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚伪陈述与损害效果之间保存因果关系：（一）投资人所投资的是与虚伪陈述直接关联的证券；（二）投资人在虚伪陈述实验日及以后，至揭破日或者更正日之前买入该证券；（三）投资人在虚伪陈述揭破日或者更正日及以后，因卖出该证券爆发亏损，或者因一连持有该证券而爆发亏损。《若干划定》第十九条划定了被告举证证实保存以下情形的，则不保存因果关系：（一）在虚伪陈述揭破日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚伪陈述揭破日或者更正日及以后举行的投资；（三）明知虚伪陈述保存而举行的投资；（四）损失或者部分损失是由证券市场系统危害等其他因素所导致；（五）属于恶意投资、使用证券的。凭证上述划定，证券虚伪陈述民事赔偿纠纷适用的是因果关系推定原则，且因果关系的破例情形由被告负举证责任。若亿博app下载官网体育买入的股票为被行政处分对应的股票，买入股票的时间在实验日及以后至揭破日或者更正日之前的时代内，在揭破日或者更正日及以后卖出或者仍持有但爆发亏损的，则属于损失与虚伪陈述行为之间保存因果关系的情形，除非被告能够举证证实保存系统危害等因果关系的破例情形。
本案作为被告的超华科技以为亿博app下载官网体育的损失由系统危害所致，超华科技不应肩负赔偿责任，纵然要肩负赔偿责任，也应扣除系统危害比例。本院以为，超华科技的虚伪陈述行为与亿博app下载官网体育邓达华等人的损失之间保存因果关系，但凭证超华科技的举证完成水平，本案应扣除一定比例的系统危害因素。
系统危害是指国家宏观经济政策转变、汇率波动等对证券市场爆发普遍影响的市场危害，属企业实体之外的因素，对该类危害个体企业实体无法控制，亿博app下载官网体育也无法通过疏散投资加以消除。在2015年6月至8月时代，我国证券市场泛起大幅下跌，上证指数从2015年6月12日最高点5166.35点跌落至同年8月26日的2850.71点，跌幅达44.82%；深证成指从2015年6月12日最高点18211.76点跌落至9月15日9290.81点，跌幅达48.98%。2016年1月4日至1月7日时代，A股市场实验熔断，深证综指、超华科技股票价钱均爆发大幅下跌征象。由此可见，超华科技股票的下跌与2015年6月12日至2016年1月7日时代大盘的系统危害之间保存一定关联。超华科技的举证在一定水平上能够证实超华科技股票的下跌与2015年6月12日至2016年1月7日大盘系统危害之间保存一定关联，其主张需思量系统危害的影响，本院予以支持。团结超华科技虚伪陈述行为的性子、原告生意超华科技股票的现真相形，一审法院酌定本案系统危害的影响比例为25%，在超华科技应赔偿的金额中予以扣除，本院以为处置惩罚准确，应予维持。
超华科技上诉以为纵然要肩负赔偿责任，也应扣除更高的比例，并提交了相关案例、报道和自行盘算的系统危害比例作为依据，本院剖析如下：
关于超华科技提交的相关案例，本院以为超华科技是选取了相关案例中对其有利的情节和裁判要旨，但并非相关案件的完整情形。相关案例中，所涉虚伪陈述实验日和揭破日的时代均差别，纵然在与本案近似时代的案件中，也有被法院认定不应扣除系统危害因素的。相关案例中有与个股同板块企业同期股价同涨跌的、有在揭破日后因行业旺季不跌反涨的、也有因缺乏重大性而被认定没有因果关系的。经逐一比对，本院以为相关案例的涉案时代、个股走势、公司业绩、行业生长趋势、虚伪陈述信息类型、亿博app下载官网体育反应情形均与本案情形不尽相同。而超华科技提交的相关报道，亦缺乏以支持其主张。本案应团结涉案时代大盘走势的转变和亿博app下载官网体育生意超华科技股票的情形举行认定。
关于超华科技提交的其自行盘算危害系数比例的质料，由于缺乏中立性和权威性，本院不予采信。二审时超华科技以为其不应肩负赔偿责任，纵然肩负责任，也应扣除比一审酌定的25%更高的比例，并提出应委托专业中介机构举行核算。亿博app下载官网体育对该请求体现强烈阻挡。本院对超华科技的请求不予支持，理由如下：首先，超华科技在一审时并未提出委托专业中介机构对系统危害比例举行核算的请求，现在二审阶段提出，而亿博app下载官网体育又体现强烈阻挡，并以为二审阶段委托核算会导致亿博app下载官网体育失去对核算效果的上诉时机，且现在海内对委托何种专业机构举行核算并无统一的做法，法院可依职权认定。显然，亿博app下载官网体育和超华科技双方关于是否委托专业中介机构、委托何种机构对系统危害比例举行核算并没有一致意见。其次，二审时代才委托专业中介机构举行核算，无疑延缓了亿博app下载官网体育现实收取赔偿款的时间，相对而言，超华科技则获得了时间利益，显然这与依法包管亿博app下载官网体育正当权益、攻击证券市场违规行为、指导证券市场康健生长的立法本意相悖。第三，现行的《若干划定》并无明确系统危害比例的详细盘算问题，一审法院已酌定在超华科技应赔偿的金额中扣除25%的系统危害比例，本院二审在没有充分依据予以否定的情形下，对一审法院的司法裁判权应予尊重。故此，本院对超华科技关于委托机构核算的请求不予支持，对其关于该问题的上诉意见亦予以驳回。
三、关于梁健锋、王旭东应否肩负赔偿责任的问题。
广东证监局在【2017】14号《行政处分决议书》已明确认定超华科技时任董事长、总裁梁健锋周全认真超华科技的谋划治理，是直接认真的主管职员；副总裁、财务认真人王旭东，主持向导超华科技财务治理、会计核算等事情，是直接认真的主管职员，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的划定对梁健锋、王旭东均给予忠言并处以�？�。凭证《若干划定》第二十一条的划定，提倡人、刊行人或者上市公司对其虚伪陈述给投资人造成的损失肩负民事赔偿责任。刊行人、上市公司负有责任的董事、监事和司理等高级治理职员对前款的损失肩负连带赔偿责任。但有证据证实无过错的，应予免责。本案梁健锋作为超华科技实验涉案虚伪陈述行为时的董事长，王旭东作为财务认真人，对超华科技的虚伪陈述行为负有责任，又未能提供充分证据证实其无过错，应依法肩负连带赔偿责任。一审讯断梁健锋对超华科技的债务肩负连带责任，梁健锋、王旭东提出上诉，并提交了《关于免去梁健锋董事长及王旭东财务总监处分的申请》，拟证实其不保存过错。本院以为梁健锋、王旭东的责任问题既有相关执法依据，又有行政处分决议书的明确认定，其二审时代提交的质料并缺乏以支持其主张，本院不予采信，故对梁健锋、王旭东的上诉予以驳回，对一审讯断梁健锋、王旭东肩负连带责任的处置惩罚予以维持。
综上所述，一审讯断认定超华科技的行为组成重大事务虚伪陈述，且与亿博app下载官网体育的损失之间保存因果关系，应对亿博app下载官网体育在执法划定的时点内所举行的证券生意投资差额损失及佣金等肩负赔偿责任，梁健锋、王旭东肩负连带清偿责任，属事实认定清晰，适用执法准确，应予维持。遵照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的划定，讯断如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1317元，由广东超华科技股份有限公司、梁健锋、王旭东肩负。
本讯断为终审讯断。
审讯长 严加武
审讯员 陈 颖
审讯员 陈韶妍
二〇一九年十仲春十八日
书记员 梁艳萍
附表1
附表2
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