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商务部、中国证监会等六部分有关司局认真人就《外国亿博app下载官网体育对上市公司战略投资治理步伐》答记者问

2024-11-01
泉源：中国证监会

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场羁系总局、国家外汇局修订宣布《外国亿博app下载官网体育对上市公司战略投资治理步伐》（以下简称《步伐》）。为包管《步伐》的顺遂实验，六部分有关司局认真人就《步伐》有关问题答记者问。 

一、问：《步伐》的修订配景和意义是什么？ 

答：党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加速构建以海内大循环为主体、海内国际双循环相互增进的新生长名堂”，要“健全资源市场功效，提高直接融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、效劳市场、资源市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、危害投资便当性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决议安排，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场羁系总局、国家外汇局，深入研究推学习订《步伐》。 

战略投资是特定外国亿博app下载官网体育直接取得并中恒久持有一家上市公司股份的行为。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部分宣布《步伐》，为外国亿博app下载官网体育战略投资上市公司提供了制度包管。据统计，《步伐》实验以来，外国亿博app下载官网体育累计战略投资600多家上市公司，为增进我国资源市场康健生长施展了起劲作用。 

近年来，随着我国经济一连康健生长、刷新开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，爆发了引进更多优质外资的需求。并且，随着外商投资法、证券法、公司法等执法出台或修订，相关羁系制度爆发了重大调解，亟须凭证新形势对《步伐》举行修订完善。指导更多优质外资投向上市公司，既能够增进使用外资扩总量、提质量，也有助于推动我国工业升级、资源市场康健稳固生长。同时，我国证券市场羁系制过活益完善，为有用提防危害提供了制度包管。在修订历程中，我们向社会果真征求了意见，并通过座谈会等方法普遍听取有关机构、专家学者等意见。总体上，各方普遍接待修订《步伐》，并提出了详细修改建议。我们对各方提出的意见建议举行了认真研究，修订并宣布了新的《步伐》。 

二、问：修订后的《步伐》便当了外国亿博app下载官网体育对上市公司战略投资，能否先容一下有关情形？ 

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场羁系总局、国家外汇局，以坚持进一步扩大开放，支持恒久投资、价值投资，提防化解危害为原则，深入研究修订优化《步伐》。修订后的《步伐》主要是从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，施展战略投资渠道引资潜力，勉励外资开展恒久投资、价值投资： 

一是允许外国自然人实验战略投资。原《步伐》仅允许外王法人或其他组织实验战略投资，外国自然人不可实验投资。本次修订与《中华人民共和外洋商投资法》坚持一致，将外国自然人纳入外国亿博app下载官网体育领域，允许其对上市公司实验战略投资。 

二是放宽外国亿博app下载官网体育的资产要求。原《步伐》要求外国亿博app下载官网体育境外实有资产总额不低于1亿美元或治理的境外实有资产总额不低于5亿美元。为便当和增进上市公司引入更多恒久资金，本次修订适当降低了对非控股股东外国亿博app下载官网体育的资产要求。如外国亿博app下载官网体育实验战略投资后不可为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者治理的实有资产总额不低于3亿美元；如成为上市公司控股股东，则依然要求着实有资产总额不低于1亿美元或者治理的实有资产总额不低于5亿美元。 

三是增添要约收购这一战略投资方法。原《步伐》划定的战略投资方法仅包括定向增发和协议转让两种方法。凭证《中华人民共和国证券法》相关划定和证券市场现真相形，此次修订增添允许外国亿博app下载官网体育以要约收购方法实验战略投资。 

四是以定向刊行、要约收购方法实验战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。原《步伐》并无涉及跨境换股的相关划定，战略投资作为并购的一种特殊情形，适用《关于外国亿博app下载官网体育并购境内企业的划定》相关要求。《关于外国亿博app下载官网体育并购境内企业的划定》划定，以跨境换股形式并购境内企业的，作为支付手段的股权应当是境外上市公司股权。本次修订，为吸引外国亿博app下载官网体育综合运用现金、股权等多种方法战略投资上市公司，也便当境内上市公司通过跨境换股收购境外资产，同时思量到定向刊行、要约收购已有羁系规则包管生意公允，我们对跨境换股实验分类治理。关于以定向刊行、要约收购方法实验的战略投资，允许以境外非上市公司股权实验跨境换股。 

五是适当降低持股比例和持股锁按期要求。原《步伐》划定，外国亿博app下载官网体育对上市公司首次战略投资取得的上市公司股份比例应当在10%以上，并且取得的股份在三年内不得转让。本次修订，团结证券市场羁系规则，我们作废以定向刊行方法实验战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方法实验战略投资的持股比例要求从10%降低至5%；适当放宽持股锁按期要求，同时坚持战略投资的中恒久投资属性，将外国亿博app下载官网体育的持股锁按期由不低于3年调解为不低于12个月，若是其他划定对锁按期有更恒久限要求的（如《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购治理步伐》第七十四条、《上市公司证券刊行注册治理步伐》第五十九条相关要求），则需要切合相关划定。 

三、问：修订后的《步伐》对增强羁系和提防危害作出了划定，能否先容一下有关情形？ 

答：党中央、国务院高度重视统筹生长和清静。党的二十届三中全会要求，防危害、强羁系，增进资源市场康健稳固生长。我们在新的《步伐》中着力构建市场自律、政府羁系、社会监视互为支持的协同羁系名堂，同时增强与清静审查、反垄断审查等制度的衔接，在稳步扩大对外开放的同时，切实梗塞治理误差，提防化解危害，守住国家清静底线。 

一是压实中介机构责任。要求约请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见，中介机构经尽职视察以为不对规的，证券挂号结算机构不予治理相关手续，中国证监会可凭证《中华人民共和国证券法》等划定处分不尽责中介机构。中介机构应说明外国亿博app下载官网体育及其一致行感人通过种种方法（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）合计持有上市公司股份情形，提防多方法持股凌驾股比限制或取得控制权。违反负面清单的，由有关部分予以处置惩罚。二是划定亿博app下载官网体育在信息披露时可以作出合规允许。外国亿博app下载官网体育在推行信息披露义务时，应当对战略投资是否切合《步伐》一并举行披露，并可以应相关方要求对合规战略投资作出允许，若违规则自愿在一准时代不可使表决权、不质押股份等。三是与外商投资清静审查制度衔接。外国亿博app下载官网体育战略投资上市公司，影响或可能影响国家清静的，应当遵照《外商投资清静审查步伐》等相关划定举行清静审查。四是与反垄断审查规则衔接。战略投资抵达谋划者集中标准的，应当申报反垄断审查。组成谋划者集中，且抵达国务院划定的申报标准的，谋划者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实验集中。五是增添商务主管部分的行政处分划定。除各联发部分依法推行监视处分职责外，商务主管部分还可以对违反《步伐》相关划定的行为举行行政处分。 

四、问：外国亿博app下载官网体育能否对天下中小企业股份转让系统也就是新三板举行战略投资？ 

答：外国亿博app下载官网体育对新三板挂牌公司实验战略投资可以参照适用《步伐》。 

五、问：外国亿博app下载官网体育通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购置上市公司股票或存托凭证是否需要切合《步伐》划定？ 

答：否，但需切合证券市场相关羁系规则要求。 

六、问：《步伐》出台后，已实验战略投资的外国亿博app下载官网体育锁按期是否同样缩短？ 

答：锁按期不缩短。为维持投资关系的稳固，包管证券市场亿博app下载官网体育利益，已实验战略投资的外国亿博app下载官网体育，应凭证其原有允许，继续按原《步伐》划定执行3年锁按期要求。 

七、问：外国亿博app下载官网体育能否以《上市公司证券刊行注册治理步伐》中“境内外战略亿博app下载官网体育”身份加入上市公司提前确定刊行工具的定向刊行？ 

答：可以。外国亿博app下载官网体育以“境内外战略亿博app下载官网体育”身份加入上市公司提前确定刊行工具的定向刊行，除了应当遵守《步伐》相关要求外，还应当切合中国证监会的划定及相关羁系要求。 

八、问：新的《步伐》出台后，外国亿博app下载官网体育对上市公司战略投资是否还需要报商务部分审批并取得批复？ 

答：不需要。《中华人民共和外洋商投资法》实验后，周全作废了商务主管部分对外商投资企业设立、变换的审批和备案，商务主管部分不再对战略投资事项审批。实验战略投资的外国亿博app下载官网体育、上市公司应当凭证《中华人民共和外洋商投资法》《外商投资信息报告步伐》的要求，推行信息报告义务，真实、准确、完整披露和报送投资信息。 

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